巨虧近40億且已資不抵債，有著“中國(guó)第一股”之稱的飛樂(lè)音響(600651.SH)一口氣收購(gòu)三家公司推進(jìn)轉(zhuǎn)型。

重組預(yù)案顯示，此次飛樂(lè)音響擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)上海工業(yè)自動(dòng)化儀表研究院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“自儀院”)、上海儀電汽車電子系統(tǒng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“儀電汽車電子”)、上海儀電智能電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“儀電智能電子”)等三家公司100%股權(quán)，并募集配套資金不超過(guò)8億元。

記者注意到，隨著近年來(lái)國(guó)內(nèi)照明電器行業(yè)整體增速下滑，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，飛樂(lè)音響主業(yè)不濟(jì)，并購(gòu)而來(lái)的重要子公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期。

在去年計(jì)提24億資產(chǎn)減值損失而巨虧超33億后，今年前三季度，飛樂(lè)音響凈利潤(rùn)仍為虧損6.65億元。期末公司凈資產(chǎn)為-6.41億元，已經(jīng)資不抵債。

此次擬購(gòu)入的三家公司主要從事工業(yè)自動(dòng)化儀表產(chǎn)品及電子產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。但需要注意的是，三家公司盈利能力各不相同。其中，去年自儀院增收不增利，凈利潤(rùn)同比下降超兩成，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流連續(xù)兩個(gè)報(bào)告期為負(fù)數(shù)。儀電汽車電子今年前11月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2115.32萬(wàn)元，儀電智能電子盈利能力表現(xiàn)較為平穩(wěn)。

截至今年11月末，三家公司資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額合計(jì)分別為35.63億元、27.1億元。

擬收購(gòu)三家公司并募資不超8億

日前，飛樂(lè)音響披露重組預(yù)案。上市公司擬以3.53元/股的發(fā)行價(jià)格，以發(fā)行股份的方式，向儀電集團(tuán)、臨港科投和上海華誼購(gòu)買其持有的自儀院100%股權(quán);向儀電電子集團(tuán)購(gòu)買其持有的儀電汽車電子100%股權(quán);向儀電電子集團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)購(gòu)買其持有的儀電智能電子100%股權(quán)。

同時(shí)，飛樂(lè)音響擬向儀電集團(tuán)、臨港科投以及上海華誼非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)8億元，計(jì)劃全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。此外，由于本次交易對(duì)手方之一儀電集團(tuán)為上市公司控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

記者注意到，作為中國(guó)第一家股份制上市公司，飛樂(lè)音響早已風(fēng)光不再。近年來(lái)，公司內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生重大變化，在宏觀經(jīng)濟(jì)下滑、行業(yè)增速放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈等不利因素影響之下，飛樂(lè)音響自2017年開(kāi)始連續(xù)兩年一期主業(yè)陷入虧損。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年前三季度，飛樂(lè)音響分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入54.45億元、33.02億元、21.89億元;凈利潤(rùn)0.55億元、-32.95億元、-6.57億元，扣非后凈利潤(rùn)-1.8億元、-33.02億元、-6.65億元。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，此前飛樂(lè)音響曾先后完成對(duì)申安集團(tuán)和喜萬(wàn)年的收購(gòu)，成為一家整體照明解決方案供應(yīng)商。但隨著兩家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅下降，飛樂(lè)音響計(jì)提大額資產(chǎn)損失，成為公司虧損的主要原因。

去年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)飛樂(lè)音響資產(chǎn)減值損失超過(guò)24億元，同比大增938.2%。其中，公司一次計(jì)提商譽(yù)減值損失15.75億元，減值完畢后公司合并資產(chǎn)負(fù)債表上商譽(yù)歸零。

然而，今年以來(lái)飛樂(lè)音響仍未能走出業(yè)績(jī)困境。今年上半年，飛樂(lè)音響重要子公司中，上海亞明、申安集團(tuán)、飛樂(lè)投資凈利潤(rùn)分別為-3845.24萬(wàn)元、-1.99億元、-6271.6萬(wàn)元。

經(jīng)營(yíng)狀況不佳，飛樂(lè)音響資金流動(dòng)性也頗為緊張。今年前三季度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.07億元。截至報(bào)告期末，公司資產(chǎn)總額108.23億，負(fù)債總額113.16億元，資產(chǎn)負(fù)債率104.56%，已處于資不抵債的狀況。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)出現(xiàn)波動(dòng)

除了助力公司走出業(yè)績(jī)泥潭之外，飛樂(lè)音響也將通過(guò)此次并購(gòu)形成多主業(yè)發(fā)展格局。

交易預(yù)案顯示，本次標(biāo)的資產(chǎn)中，自儀院主要從事工業(yè)自動(dòng)化儀表產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、測(cè)試服務(wù)和推廣應(yīng)用;儀電汽車電子主要從事汽車電子電器、汽車照明模塊、汽車儀表及空調(diào)控制器、汽車線束等汽車零部件的研發(fā)、制造和銷售;儀電智能電子主要從事智能產(chǎn)品和RFID集成電路模塊的研發(fā)、封裝、測(cè)試、系統(tǒng)集成、個(gè)人化服務(wù)以及提供應(yīng)用解決方案。

公司認(rèn)為，通過(guò)本次重組，飛樂(lè)音響成為照明產(chǎn)品、工業(yè)自動(dòng)化儀表、電子產(chǎn)品多主業(yè)經(jīng)營(yíng)的上市公司，公司盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

但從現(xiàn)階段盈利能力上來(lái)看，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)呈現(xiàn)出波動(dòng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年前11月，自儀院分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.14億元、4.38億元、2.97億元，凈利潤(rùn)分別為3545.91萬(wàn)元、2811.44萬(wàn)元、1156.63萬(wàn)元。其中，去年自儀院營(yíng)收和凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)39.5%、-20.7%。而自去年開(kāi)始，自儀院連續(xù)兩個(gè)報(bào)告期經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)，分別為-3873.04萬(wàn)元、-77.53萬(wàn)元，盈利質(zhì)量有待提升。

同期，儀電汽車電子分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.85億元、15.59億元、9.48億元，凈利潤(rùn)分別為7271.89萬(wàn)元、9463.87萬(wàn)元、-2115.32萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-260.39萬(wàn)元、843.92萬(wàn)元、-4397.68萬(wàn)元。

值得一提的是，目前儀電汽車電子正在進(jìn)行內(nèi)部重組，擬對(duì)上海德科進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，同時(shí)擬在前述債轉(zhuǎn)股完成后無(wú)償劃轉(zhuǎn)上海德科100%股權(quán)、上海汽控100%股權(quán)至儀電電子集團(tuán)，儀電電子集團(tuán)擬對(duì)圣闌實(shí)業(yè)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，擬在前述債轉(zhuǎn)股完成后無(wú)償劃轉(zhuǎn)圣闌實(shí)業(yè)100%股權(quán)、重慶德科100%股權(quán)至儀電汽車電子。

此外，儀電智能電子各報(bào)告期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.68億元、6.92億元、5.74億元，凈利潤(rùn)分別為1702.01萬(wàn)元、2549.86萬(wàn)元、2444.48萬(wàn)元，現(xiàn)金流質(zhì)量也較為穩(wěn)定，分別為4573.95萬(wàn)元、4270.77萬(wàn)元、3137.48萬(wàn)元。

截至今年11月末，自儀院、儀電汽車電子和儀電智能電子的資產(chǎn)總額分別為14.87億元、15.66億元、5.1億元，凈資產(chǎn)12.12億元、12.52億元、2.46億元，合計(jì)分別為35.63億元、27.1億元。

關(guān)鍵詞： 飛樂(lè)音響重組 36億資產(chǎn)