近日，美康生物發(fā)布了《<杭州倚天生物技術(shù)有限公司股權(quán)并購協(xié)議書>之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，將標(biāo)的公司杭州倚天的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由9.02億元變更為7.24億元，差額1.78億元將計(jì)入2019年度營業(yè)外收入。

補(bǔ)充協(xié)議還規(guī)定，在未來的1年半的時(shí)間杭州倚天原總經(jīng)理和董事姚丹華需保證公司業(yè)績?yōu)檎?。并在一定期限?nèi)，負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的應(yīng)收款項(xiàng)的收回以及存貨、固定資產(chǎn)的變現(xiàn)。

此外，由于標(biāo)的杭州倚天的業(yè)績下行，美康生物6.75億元的商譽(yù)面臨著減值風(fēng)險(xiǎn)。對于時(shí)隔三年的協(xié)議變更，公司也收到了深交所問詢函。

時(shí)隔三年更改并購書 2018年未完成業(yè)績承諾

本次更改的股權(quán)并購協(xié)議書簽訂于2016年，公司通過寧波美康股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“美康基金”)和寧波美康民生股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“民生基金”)收購了杭州倚天100%股權(quán)，交易對價(jià)為9.02億元，其中美康基金支付8.93億元收購目標(biāo)公司的99%股權(quán)，民生基金支付902.2萬元收購目標(biāo)公司的1%股權(quán)。

美康基金是美康生物與實(shí)際控制人鄒炳德、董事卓紅葉等部分管理人員、寧波景行天成財(cái)富投資管理有限公司、國投瑞銀資本管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立的，認(rèn)繳出資總額7.5億元，其中美康生物認(rèn)繳出資1億元。

民生基金是由美康生物與上海中民銀孚投資管理有限公司、民生加銀資產(chǎn)管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立的，認(rèn)繳出資總額為7.51億元，美康生物作為劣后級有限合伙人認(rèn)繳出資2億元。

杭州倚天一直專注于體外診斷行業(yè)儀器及試劑的進(jìn)口產(chǎn)品代理等業(yè)務(wù)，目前該公司為雅培公司產(chǎn)品浙江代理商，美康生物借助杭州倚天進(jìn)一步擴(kuò)大了代理業(yè)務(wù)，與自產(chǎn)產(chǎn)品形成了互補(bǔ)。

交易對方承諾，杭州倚天2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報(bào)表)不低于6000萬元，2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報(bào)表)不低于7000萬元，2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報(bào)表)不低于8000萬元。

值得注意的是，2016年~2018年杭州倚天僅完成了累計(jì)業(yè)績承諾，未完成2018年單年的業(yè)績承諾。2018年杭州倚天實(shí)現(xiàn)凈利潤為7584.3萬元，業(yè)績完成度為94.8%。從結(jié)果上看，雖然杭州倚天完成了累計(jì)業(yè)績承諾不需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，但同時(shí)也顯示出標(biāo)的增長乏力。

美康生物表示，隨著市場競爭逐漸加劇和行業(yè)政策的調(diào)整，兩票制實(shí)施范圍的進(jìn)一步擴(kuò)大將對代理業(yè)務(wù)帶來潛在的風(fēng)險(xiǎn);陽光采購、醫(yī)?？刭M(fèi)等政策的加快實(shí)施落地對杭州倚天代理業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績也將帶來不利影響;同時(shí)，公司與杭州倚天原股東之間在經(jīng)營管理、發(fā)展規(guī)劃等方面存在分歧。所以2019年的凈利潤較2018年將有所下滑。根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，杭州倚天2019年1-11月的凈利潤為6503.32萬元，相當(dāng)于2018年全年凈利潤的85.4%。

一過承諾期業(yè)績變臉 “接盤”杭州倚天是否明智?

盡管一過承諾期，杭州倚天的業(yè)績增速就開始放緩，但在當(dāng)初收購時(shí)，實(shí)際給出了較高的溢價(jià)。截至2016年6月30日，杭州倚天的凈資產(chǎn)為1.98億元，9.02億元的交易對價(jià)對應(yīng)的溢價(jià)率為356.19%，對應(yīng)的下調(diào)后交易對價(jià)7.24億元的溢價(jià)率為265.86%。

而近年來醫(yī)藥行業(yè)的政策組合拳使得行業(yè)競爭愈發(fā)激烈，控制成本，鼓勵(lì)創(chuàng)新已經(jīng)是不可逆的趨勢。主營進(jìn)口產(chǎn)品代理業(yè)務(wù)的杭州倚天無疑將受到很大影響，但需要注意的是，美康生物在杭州倚天業(yè)績放緩之際，卻選擇了“接盤”。

2019年3月4日，美康生物與美康基金及美康基金合伙人共同簽署了《退伙協(xié)議》。各方一致同意公司退出美康基金，并按公司占美康基金全體合伙人的實(shí)繳出資比例向公司分配美康基金的部分資產(chǎn)與負(fù)債，其中包括杭州倚天66.89%股權(quán)。同日，公司以2.9億元收購了32.11%剩余股權(quán)，加上2018年4月19日從民生基金受讓的1%股權(quán)，杭州倚天成為公司100%控股的子公司。

作為美康基金劣后級的鄒炳德認(rèn)繳出資1.325億元，認(rèn)繳比例為17.67%，而美康生物認(rèn)繳比例為13.33%，不及鄒炳德。作為關(guān)聯(lián)董事鄒炳德回避了表決，杭州倚天的定價(jià)是否合理不得而知，但其業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)隨著美康生物退伙，從美康基金轉(zhuǎn)移到了美康生物身上。

另外，美康生物收購杭州倚天確認(rèn)了大額的商譽(yù)，截至2019年6月30日，杭州倚天商譽(yù)余額為6.75億元，占凈資產(chǎn)的31.87%。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，商譽(yù)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試，所以杭州倚天業(yè)績的下滑將大概率導(dǎo)致商譽(yù)減值，這或?qū)γ揽瞪?019年的業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

從盈利能力來看，美康生物的凈利率處于下滑趨勢，杭州倚天或許帶來更多業(yè)績壓力。綜上，接盤杭州倚天是否為明智之舉有待觀察。

7.3億可轉(zhuǎn)債撤銷資金承壓 限期變現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)

根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，美康生物同意姚丹華辭去杭州倚天的總經(jīng)理和董事職務(wù)，并且姚丹華承諾保證杭州倚天2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期間合計(jì)的凈利潤為正。這和2018年、2019年1-11月6000萬以上的凈利潤形成了鮮明的對比。

除此之外，姚丹華還在補(bǔ)充協(xié)議中約定收回其負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的應(yīng)收款項(xiàng)的收回，以及存貨、固定資產(chǎn)的變現(xiàn)，如果到期未能完成，姚丹華將補(bǔ)給杭州倚天。值得注意的是，雖然姚丹華辭去了目標(biāo)公司總經(jīng)理和董事職務(wù)，但是在補(bǔ)充協(xié)議簽訂后至2021年6月30日期間保留了委派杭州倚天財(cái)務(wù)人員的權(quán)利。深交所對能否保證杭州倚天財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整做出了問詢。

更改杭州倚天轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及姚丹華約定資產(chǎn)變現(xiàn)從側(cè)面反映出了美康生物的資金壓力。美康生物償債壓力逐年上升，根據(jù)2019年三季報(bào)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為52.1%，流動(dòng)比率下降至1.11。

而日前，美康生物籌劃多時(shí)的7.3億元可轉(zhuǎn)換債券最后終止發(fā)行，無疑是雪上加霜。

美康生物于2019年3月15日召開的第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議及2019年4月2日召開的2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案，擬公開發(fā)行總額不超過人民幣7.3億元可轉(zhuǎn)換公司債券。然而12月3日，美康生物向證監(jiān)會(huì)撤回了申請文件，公司表示是經(jīng)過了綜合考慮市場環(huán)境、融資政策變化及公司目前經(jīng)營情況等因素做出的決策。

關(guān)鍵詞： 美康生物 三年前并購書