2019年12月，任子行(300311.SZ)發(fā)布公告，稱公司收到證監(jiān)會的處罰決定書，且2014年以來歷任四任財務總監(jiān)均收到證監(jiān)會的警示函。

這四位財務總監(jiān)分別是孫文杰(2014年9月至2016年5月)、鐘海川(2016年5月至2017年7月)、張曉輝(2017年7月至2018年4月)、楊志強(2018年4月至2019年5月)。更換頻繁，任期不長。

任子行號稱是中國領先的網絡審計與監(jiān)管解決方案提供商，屬于信息安全產業(yè)。但結合警示函，從公司幾任財務總監(jiān)的任期來看，從2014年以來，任子行的財務狀況就存在較大的問題，至少說明財務把關上并不安全。

投資決策不謹慎

2014年9月，任子行發(fā)布公告，擬收購蘇州唐人數碼科技(下稱“唐人數碼”)。據2014年9月公司公布的審計報告，唐人數碼的核心產品主要是南京麻將、關牌、蕪湖麻將、四人斗地主、五張牌等棋牌類游戲，該項收購于2015年完成。

中國對游戲的監(jiān)管非常嚴格，通常是必須拿到相應的資質才允許上線運行。讓人大跌眼鏡的是，唐人數碼披露的游戲竟然存在著未批先發(fā)的情況。

由于可能存在著變相賭博等行為，2018年起，文化部對棋牌類游戲進行整頓。唐人數碼的業(yè)績也隨之大幅下滑，2018年全年凈利潤僅有2666萬元。根據當初收購公告，交易對方承諾唐人數碼公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣 4500萬元、5874萬元、6300萬元、6600萬元。

據披露，唐人數碼自運營游戲業(yè)務以來，有105款游戲上線至今尚未獲取主管部門頒發(fā)的同意出版網絡游戲批復及相應的網絡游戲出版物號，另有54款游戲的上線運營時間早于獲取游戲版號時間，不符合網絡出版相關規(guī)定，存在被沒收違法所得并受到行政處罰的風險。

事實上，核查這些游戲的出版物號并不復雜，國家新聞出版廣電總局官網公示游戲出版物號。對于重要的營收來源理應進行詳細核查，公司極有可能在并購時已經了如指掌，存在著信批不夠充分的嫌疑。

證監(jiān)會據此認為，公司此項投資不夠謹慎。

財務疑問

如果說投資決策不夠謹慎很難從財報上看出端倪的話，財務核算不規(guī)范則很容易從公司的財務數據中發(fā)現異常。

對于上市公司來說，公司的利潤是比較容易修飾的，但公司的現金流卻很難做手腳。會計準則給予了財務人員較大的權限，可以在一定的范圍內進行盈余管理;但現金流量表和銀行日記賬相對應，依賴于真實的銀行流水，很難造假和修飾。

以年報為例，經營性現金流量凈額是公司全年銷售商品等收到的現金和采購原材料等支付的現金的差，理想狀態(tài)下，假設沒有賒銷賒購，經營性現金流量凈額等于凈利潤。將經營性現金流量凈額和凈利潤進行對比，就可以擠出公司利潤表里的“水分”。

以任子行為例，公司2015年的利潤表顯示，營業(yè)總收入3.6億元，營業(yè)總成本3.13億元，凈利潤5708萬元;而同期現金流量表中的經營性現金流量凈額為7517萬元。

初看起來，公司的現金流非常優(yōu)異，似乎凈利潤非常實在。但事實并非如此，逐項比對會發(fā)現，公司的利潤表指標和現金流量表指標是背離的。經營性現金流量凈額超出凈利潤的主要原因并非是銷售商品收到的現金較多，而是來自于公司收到的往來款以及預收賬款，其中往來款2500萬元，預收賬款高達6027萬元，當年的年報中將其歸集為合同款。

預收賬款是客戶付款但尚未實現收入的款項，會在未來計入收入。一般來說，預收賬款會和公司的營收有大致的匹配關系，但對比上一年預收賬款2926萬元，公司的預收賬款增幅遠超營收增幅。

縱覽公司多年來的預收賬款，一直到2019年三季報，增減幅度非常任性，時高時低，幾乎沒有什么可比性。除非公司的經營模式發(fā)生較大變化才會導致這樣的結果，這不符合常規(guī)邏輯。

利潤表和現金流量表的不合理數據，再結合資產負債表對應的項目，透露出公司財務核算比較隨意，利潤的核算存在著較大的修飾空間。

2015年起，公司將持有的富海永成、上海創(chuàng)稷、中新賽克的股權計入“可供出售金融資產”。根據會計準則的定義，企業(yè)購入可供出售金融資產的目的是獲取利息、股利或市價增值。同時，如果該金融資產的公允價值能夠可靠的計量，公司應該按照公允價值進行核算。

其中，中新賽克作為上市公司，股價是公開透明的，公允價值必然可以準確計量。但任子行卻按照成本價值進行計量并在歷年年報披露，屬于明顯違反準則的做法。更為離譜的是，直到2018年年報，公司持有的中新賽克的股份，依然按照成本價值進行計量和披露。

證監(jiān)會的會計師發(fā)現這個問題的時候，想必是哭笑不得的。

所有已上市公司的股權和大多數未上市公司的股權，都是可以可靠計量的，因此，在絕大多數情況下，股權形式的金融資產應該按照公允價值進行計量。

2019年起，新會計準則對金融資產的分類做了調整，可供出售的金融資產大部分又被調整至“交易性金融資產”，但內核并沒有本質改變，公司依舊采用成本價值核算。

這個錯誤是公司為了修飾利潤刻意為之的嗎?筆者對比了一下持有股權的市值變動情況，認為并非為了修飾利潤，而是公司的財務人員水平有限，只能用這種核算方式來確保不出錯(實際上已經違反會計準則)。

另外，上市公司溢價收購會帶來大額商譽，這也是年報地雷的重要來源之一。投資者往往很難對行業(yè)有清晰的判斷，無法明確商譽的風險。

但是，當被收購公司發(fā)生業(yè)績未達標的時候，就是發(fā)出警示信號了。2017年年報顯示，任子行收購的泡椒思志沒有完成承諾業(yè)績。2017年度，泡椒思志扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的實現數與協(xié)議約定的凈利潤相差425.02萬元，業(yè)績承諾人做出了現金補償。

在這個基礎上，任子行并沒有及時調整泡椒思志2018年的業(yè)績預判，也沒有進一步計提商譽減值準備。導致該項商譽減值在2018年體現，從而避免2017年業(yè)績虧損，打破上市以來從未虧損過的“金身”。

投資者如果看到并購公司出現業(yè)績未達標但仍未計提商譽減值準備，就應該保持警惕，遠離黑天鵝。

事務所應追責

如果說任子行的財務人員業(yè)務能力較差，職業(yè)修養(yǎng)欠缺，那么為公司進行審計的會計師事務所就屬于失責了。

公司的會計師事務所是北京永拓會計師事務所，除了金融資產核算的低級錯誤連年沒有發(fā)現外，對商譽減值準備的審計，也非常不負責任。

財務報告顯示，事務所對公司兩個項目非常重視，作為關鍵審計項目。

一是商譽。事務所將相關資產組2017年度的實際結果與以前年度相應的預測數據進行了比較，以評價管理層對現金流量的預測是否可靠。同時，對管理層在測試中采用的關鍵假設及判斷的合理性進行了評估，并且評估了管理層利用其聘請的評估機構的工作。

從年報中披露的商譽減值測試情況看，事務所并沒有盡責。

二是網游收入。執(zhí)行了包括抽查游戲玩家充值記錄、檢查游戲玩家登錄的IP地址是否存在異常、檢查游戲幣的消耗等程序，檢查自營游戲收入確認依據的合理性、真實性和完整性。抽樣測試審計截止日前后重要的營業(yè)收入會計記錄，確定是否存在提前或延后確認營業(yè)收入的情況。

雖然看起來步驟很完善，但是從報表數據看，事務所的審計并不嚴謹。

2019年以來，監(jiān)管層加強了對中介機構的嚴格管理，2019年全年共有4家會計師事務所亦被證監(jiān)會或當地證監(jiān)局處以行政處罰，同時證監(jiān)局還對會計師事務所采取了逾30家次出具警示函、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施。

加強監(jiān)管的結果使上市公司年報質量得到了優(yōu)化，2018年年報，共計有32家A股上市公司被審計機構出具了無法表示意見的審計報告，相對應的，2017年年報為17家， 2016年年報則為10家。

因此，任子行的財務總監(jiān)被出具警示函之后，即將受到懲罰的是負責審計的會計師事務所。作為上市公司財報的“把關人”，會計師事務所肩負著替證監(jiān)會和投資者對財報審查的重任，如果會計師事務所做不到客觀公正的出具審計報告，必然會受到監(jiān)管層的重罰。

新《證券法》將于2020年3月1日起施行，從各方面加強了監(jiān)管，保護了投資者，極大地提高了證券違法犯罪的成本，使得行政處罰的力度大幅提高，將有力威懾證券市場的違法犯罪行為。為了凈化投資市場環(huán)境，新《證券法》也對會計師事務所提出了更高的要求，只管閉著眼睛簽字過審的時代一去不復返了。

關鍵詞： 任子行財物 把關不安全